美国公司类型解读 LLC和INC如何选择？

每年有众多中国投资者在美国成立公司，除了各州的政策不同以外，关于美国公司的类型的选择和理解，也会关系到公司后期的核心利益。在美国，主要存在四种公司类型，分别是独资经营公司；股份公司；合伙公司；有限责任公司。在这四种公司实体分类下分别又存在其他分类形式，公司实体类型的不同，其责任方式、税收方式、所有权均有所不同，需要区分后根据自身要求合理选择。

一、独资经营公司 Sole Proprietorship

独资经营公司是美国公司实体中最简单的一种形式。它是指个人拥有并经营公司，所有者对公司的债务承担无限法律责任的公司。

优点是：成立独资经营公司无需备案即可成立；极低或者无需费用即可成立；也没有正式的管理架构；同时可以转嫁税收实体，它的所有收入仅按所有者个人所得课税。

缺点是：它不能为其所有者提供企业相关责任的法律保护，一律承担无限个人责任；筹资及融资困难；雇员福利不享受免税额。

二、股份公司 Corporations

股份公司是美国公司类型中最常见的一种。它是指公司实体与其所有者相分离，股东可以私人控股、封闭式控股或者可以向公众出售股权（上市）。公司股东的个人财产受到有限责任的保护，股东个人不对公司的债务承担责任。

优点是：公司独立于所有者而经营，所有人免于承担公司业务的相关责任（刑事责任除外）；极容易筹集资金；专业管理体系；没有存续期限可以永久经营。

缺点是：组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高；需要成立董事会会议、股东会议，和正式章程；收入必须双重课税，公司层面课税及支付给所有者时的个人层面课税。

美国股份公司又可以具体分为四种公司类型，分别是C型公司、S型公司、闭锁公司和专业服务公司。

（一）C型公司  C Corporation

商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营。公司具有独立性和延续性，它最明显的特点是双重纳税。不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人红利的税款， 但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。 不过，C型公司可将利润不分配，再投入到公司资本中去，让资本留在公司，股东就不必对未分配的利润交纳个人税。并且留在公司净利润部分股东也自雇税。

（二）S型公司  S Corporation

很多情况下S型公司是有C型公司获得特许后才能成立的。

这类公司有公司层面上的赋税义务，公司的盈利都由股东自己如同合伙企业的合伙人一样分别自己报个人所得税，尤其在创业阶段，公司的亏损是可以在个人所得力抵税的。S型公司在股东人数上和股本结构上有诸多限制。股东人数不能超过75个， 且它的股东必须是美国公民或有永久居留权的人士。 公司也只能发一个类别的股票，不能发行优先股。S型公司也不能被其他形式的公司所拥有。

（三）闭锁公司  Close Corporation

除了由于小规模和非正式治理而归州级监管外，都与C型公司相似。封闭公司必须是10个以下成员（股东）且成员必须是真实人（例如不是其他公司）。这种公司类型并不是所有的州都允许，50个州中只有16个允许。

（四）专业服务公司 Professional Corporation

这类公司类型仅适用于专业服务供应者，如医生、律师和会计师。专业服务公司在某种程度上类似于有限责任合伙制。

专业服务公司不免除个别专业人士由于自己的职业疏忽（玩忽职守）而产生的责任，但可以使其他股东或董事免受他人不当行为而产生的责任。

三、合伙公司 Partnerships 

合伙公司是由两个或者两个以上的合伙人通过签署合伙协议共同经营而成立的合伙组织。所有者对合伙公司共同承担业务相关责任，治理规则相对简单。合伙公司以转嫁税收方式征收个人层面的所得税——不用双重课税。美国的三种合伙公司类型是一般合伙、有限合伙及有限责任合伙。

（一）普通合伙制 General Partnership（GP)

普通合伙制企业由两个或两个以上的人合伙组成。每个普通合伙人则要承担合伙企业的无限责任，即普通合伙人的责任可以延伸到合伙人的财产。合伙人之间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙企业的全部责任和债务，有权利向其他合伙人追索。合伙企业无需交纳所得税，但要向IRS递交联邦报税信息表Form 1065。合伙企业的盈亏由各个合伙人自行作为个人收入报税。如果合伙企业是从事贸易或其他生意的化，合伙人从合伙企业获得的收益还要交self－employment tax.

（二）有限合伙制 Limited Partnership（LP）

有限合伙制企业必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，须在州政府注册登记。有限合伙企业的合伙人的缴税义务和普通合伙制相同。普通合伙人负责对企业进行管理，也对合伙企业的债务承担无限责任。有限合伙人没有管理权对企业也没有控制，对于债务的承担也相应则只限于其出资额。但是有限合伙人有权查阅合伙企业的财务账本。

（三）有限责任合伙制 Limited Liability Partnership（LLP）

美国法将有限责任合伙（LLP）视为普通合伙（GP）的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。 LLP和有限责任公司（LLC) 比较相似，只不过LLP 更为专业人士如医生，律师，会计师，建筑设计师所用的。它的缴税义务与一般的合伙制相同但责任保护的范围要比合伙制要大的多。

（四）有限责任有限合伙制 Limited Liability Limited Partnership （LLLP) 

有限责任有限合伙制（LLLP)是有限合伙制(LP)中的一种，LLLP和LP 的不同之处在于LLLP 中的普通合伙人也象有限合伙人一样， 根据出资比例具有有限责任的保护。但是大多数的州不允许LLLP这种组织形式。

四、有限责任公司 Limited Liability Company（LLC）

有限责任公司是一种混合型的商业实体，可以是一个人的公司，也可以由几个自然人或法人共同拥有。LLC结合了股份公司及合伙经营的元素。和股份公司一样，LLC具备其所有者承担有限责任的优点。和合伙公司一样，LLC是转嫁税收实体，收入不用双重课税。LLC和其他实体的不同之处是灵活性——它可以像股份公司或合伙公司一样，或是以所有者认为合适的其他任何方法进行组织、治理和管理。

有限责任公司的所有人或出资人， 在法律上不称作股东（shareholder)，而是称作为成员（member)。有限责任公司的成员拥有所有权的形式和股份有限公司的股东不一样，他们不持有股票（stock)，但是根据投资的比例持有法定权益（interest)。当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。但是有限公司的成员根据公司发展的实际需要，可以拥有优先份额或法定权益 （preferred ownership interest）， 正如股份有限公司股东可以拥有优先股 （preferred share)那样。

LLC通常被视为独特的法律实体，它有权签订合同、持有财产、独立起诉和被起诉。

综上非美国居民在成立美国公司时只能选择LLC或者C Corporation，有限责任公司（LLC）是中国投资者在美国投资的最佳商业实体。