为什么要在特拉华州注册美国公司

经常有人问我:“为什么那么多公司要在特拉华州注册?”是啊,为什么呢?显然,特拉华州继续受到美国公司的青睐而成为成立公司的首选之地。自20世纪初以来,特拉华州一直以注册公司的圣地而著称,该项业务,再加上有限责任公司、有限合伙制企业及法定信托公司等“其他形式实体”作为补充,持续着稳定增长。接近100万个企业实体以特拉华州为法定注册地。在特拉华州注册的公司数量众多是一个显著特点,而更重要的是这其中包括非常多的规模巨大、举足轻重的公司,实际上,财富500强中,有一半以上是在特拉华州注册的。难怪特拉华州几乎已成为提供公司注册服务“业务”的知名品牌。

那么,特拉华州的声望或特征源于何处呢?为何公司都选择了特拉华州?我认为有多种原因,一是《特拉华州普通公司法》是美国最先进、最灵活的公司法规之一;二是特拉华州法院体系,尤其是公司法庭——衡平法院倍受尊敬;三是州立法体系非常注意在保持公司法规和其他商业法律与时具进时扮演积极的角色;四是州务卿办公室的思维与运作方式更像公司,而非政府官僚机构。

当然,除了这些显而易见的原因外,还有其他原因结合在一起,形成了特拉华州对公司和其他商业实体的巨大吸引力。特拉华州面积很小,民众普遍重商,因为他们很清楚,公司注册费(franchise taxes)收入是州预算的重要组成部分,而且州内那些专门从事公司法律事务的律师事务所雇用了大量的劳动力。于是,民众对于特拉华州立法机关保持本州商业法律领先地位的做法非常拥护。此外,全美国的律师都对特拉华州的公司法感到亲切自如,很多律师在法律院校中学过特拉华州的公司法,几乎每一个公司法教程都会涉及到特拉华州的案例,因此美国律师普遍对特拉华州的商业法律耳熟能详,这样律师之间有了共同语言,使得任何商业交易更加便利。最重要的,也最难用语言描述的因素就是特拉华州公司法律悠久的历史和传统,尤其是衡平法院,它使法律在受到尊重的同时拥有可预见性,这是其他州难以比拟的。我有一个朋友在法学院校担任教授,曾经有人问他建立全国统一的公司法有何好处时,他回答:“我们已经有了一个全国通用的公司法,它叫特拉华州公司法。”他说的不仅仅是法令本身,更包括随着案件积累一步步发展的普通法系公司法,都被广泛地认定为美国公司法.

每一个因素都构成了特拉华州独特的魅力,吸引着企业实体以特拉华州为法定注册地。下面将介绍单个因素的作用以及相互之间如何影响,从而使特拉华州具有如此的吸引力。

为什么公司选择在特拉华州注册?原因不止一个,包括举国公认的现代化的公司法和对公司规划发挥积极作用的成熟的判例法;受人尊敬的且随时准备处理公司法律事务的衡平法院;一个运转高效且十分友善的州务卿办公室;以及优先考虑公司法律事务并促使特拉华州商业法律与时具进的立法机关。

当然,有一些特点可以被模仿甚至复制,但大部分是无法模仿或复制的。正是由于这一揽子特点及其之间相得益彰的协同效应,使特拉华州成为了今天的公司首选圣地。

而且,特拉华州这种令人羡慕的地位仍将保持下去。斯坦福法学院前任院长BaylessManning曾对这种促使他将特拉华州推荐给其客户的协同效应有过非常精当的描述。在赞扬了特拉华州的律师之后,他继续说,特拉华州对拟注册的公司具有一种自然引力,“特拉华州的律师和我将拥有完善成熟的公司法体系,或称为法学体系,这让我们在处理任何问题时均能有法可依,而其他任何司法区域都做不到这一点。这解释了为何特拉华州公司法在全国都通用,就像地心引力一样,每年吸引着更多公司来此注册,从而进一步巩固了其卓越地位。”