VIE架构解读：如何轻松运用开曼、BVI、中国香港公司搭建海外上市多层架构

其实，我们大多听到的国内企业海外上市，还么是美国纳斯达克，要么是中国香港，对于国内想要上市融资的企业而言，有两种方式，一种方式是发行外资股，但是这种方式需要***审批，而且受国内法规牵制较多，所以，大多数海外上市企业都会选择第二种方式，间接海外上市——中国香港红筹私募股权。

中国香港红筹上市，是大多数国内互联网海外上市企业所推崇的方式，其操作模式一般为：

先在英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等地注册离岸公司，然后利用这个离岸公司协议控制(VIE模式)境内公司，以该离岸公司为平台发售优先股或可转股债券给基金或者PE进行私募。

VIE模式结构原理解读

在BVI或者开曼群岛设置离岸公司，该离岸公司与境内上市实体公司签订一系列协议，将境内实体公司绝大部分利益转移到离岸公司，并通过协议控制境内实体公司的所有权。

刚开始使用VIE模式的上市公司是新浪，当时并不是为了逃税，而是因为工信部出台了政策禁止外资入股网络公司，为了规避政策，新浪才用了搭建VIE架构海外上市。

如今，国内上市门槛高，且审核严格，所以，通过VIE 模式境外上市便成了互联网公司最好的选择。VIE模式最大的好处在于，外商并没有直接通过股权控制境内公司，而是通过协议控制，协议控制属于商业机密，在国家监管机构审查上增加了不少难度。

接下来，我们分析VIE架构下，海外上市模式是如何通过BVI、开曼、中国香港公司搭建的？

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

注意：虽然BVI公司条件更好，但是对于BVI设立的公司，其股东信息保密，每年无需做审计报告，是无法通过上市监管的，在这种下，一般企业会选择监管更加严格，但是又无税收的开曼公司作为海外上市主体。除此之外，将上市主体设立在开曼公司，是因为目前中国香港只允许注册地在中国香港、中国、百慕大、开曼这四地公司在港上市。

VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。在中国境内实体企业想要把利润汇出，如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是如果设置在中国香港，最低可达5%

在此附上中国香港、BVI、开曼公司比较图

图表来自 GIL Group

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