企业返程投资合规，37号文和ODI备案要重点关注！

中国企业想要获得外商投资、返程投资、海外融资，那么一旦涉及到出口和资金的流入流出，就必须合规。现在中央出台了37号文件和ODI备案的规定，引导企业规范投资。那么，它们有什么区别？哪些人需要办理37号文和ODI备案？本篇，洋骠驹做详细解答。

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    什么是37号文登记？有什么用？

37号文指的是《国家管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外资管理有关问题的通知》汇发[2017]37号（37号文），简称37号文。“37号文”的出现，是我国为有效防范跨境资本的流动风险以及维护国家的经济金融安全，对往外资本项目的跨境交易限制较多。

而自然人想要境外投资就必须办理37号文登记才可以，这也是我国个人。也就是自然人唯一的境外投融资的合规途径。主要用途如下：

1、解决境内居民在境外持股的合规性问题；

2、解决境外融资和返程投资的合规性问题；

3、打通境内居民境外投资资金调回通道。

    哪些人需要办理37号文登记？

按照“37号文”法规规定，在境外融资上市架构中，所有在境外架构中持有股份的中国籍自然人都需要办理37号文登记保证外资合规，主要包括以下三类人：

1、中国企业创始人；

2、中国企业的其他中国籍自然人股东；

3、中国企业上市前的ESOP激励已行权员工。

    什么是ODI备案？

ODI（Overseas DirectInvestment），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

跟37号文登记最大的区别在于它是针对国内企业/法人境外投资规范管理的一项政策，不针对自然人/个人。

    ODI备案需要的条件和流程？

ODI备案主要适用于境内企业直接投资境外并需要对外支付的情况。企业需要向国家管理局进行备案，并遵守相关管理规定。

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ODI备案制定了严格的资本流出审核规则，以对资本向境外流出的情况进行限制。从此以后，境内的非国有企业进行海外直接投资或并购交易，就需要获得商务部门境外投资行为的核准、发改委对境外投资项目的核准或备案、银行对外资登记三大环节。

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企业需要把申请备案的材料准备好，然后到商务部、发改委和管理局进行登记办理，办理通过之后会拿到《企业境外投资证书》，这样子企业就能合法合规的到境外进行投资了。

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    哪些企业需要做ODI备案？

1、返程投资需备案。

我国境内目前还是有很多地区对外商投资有一定的拿地或者税务优惠政策。外商投资分为两种：一种是返程投资，境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动；另一种是纯粹的外商投资。

返程投资，我们需要穿透到境外公司的最终持有人。如果最终持有人是我国境内企业，那么，这个企业必须做了ODI备案才能进行返程投资；如果穿透到最终持有人是我国境内自然人，则必须有37号文的登记。

2、海外上市需备案。

我国境内企业海外上市的时候，通常都会借助VIE或者红筹架搭建来实现海外上市。而在VIE和红筹架构的搭建过程中，ODI备案和37号文也是合规的必要条件。如果没有做ODI或者37号文的相关备案，后期也是无法实现海外上市的。

3、海外直接投资新设或并购海外企业需备案。

无论是东南亚拿地开工厂还是开一个贸易公司，前期都需要合规进行相应备案。当我国企业对外投资，无论是新设还是并购境外公司股权，都需要到商务部、发改委进行相关合规备案。同时，资金从境内打到海外，还需要到相关银行进行外资汇款登记，资金方可顺利出境。

4、跨境电商业务开展需备案。

近几年，海外跨境电商企业面临着很多税务、架构等合规问题的困扰。早期，个人设立的海外公司直接入驻的海外各大平台，境外的收款没法合规地回流到我国境内，且税务申报也面临很大的风险。而随着跨境电商行业的发展，用国内公司做ODI备案搭建一个合规的海外跨境电商架构是我们跨境电商企业合规的必经之路。

5、空壳公司不备案（核准）。

穿透性管理意味着对于最终目的地企业设立的路径上所进行的投资行为不予理会。具体而言，就是对于境内投资主体投资到最终目的地企业的路径上设立的所有空壳公司，管理部门均不予备案或核准。

6、最终目的地企业再投资不备案（核准）。

同时，这种管理不是无限穿透，最终目的地企业再开展的投资活动不属于现行对外投资管理范畴，无需办理对外投资备案或核准手续。

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总的来说，37号文登记和ODI备案都是为了规范和监管国内企业的跨境投资行为，促进合规经营和防范风险。企业在进行境外投资时，应根据具体情况选择合适的登记和备案渠道，并严格遵守相关规定，以确保投资行为合法合规。

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